Norma Legal Oficial del día 11 de mayo del año 2006 (11/05/2006)

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NORMAS LEGALES

MORDAZA, jueves 11 de MORDAZA de 2006

Autorizan MORDAZA de reorganizacion societaria simple solicitada por el Banco Sudamericano S.A. y el Banco Wiese Sudameris S.A.A.
RESOLUCION SBS Nº 560-2006 MORDAZA, 9 de MORDAZA de 2006 EL SUPERINTENDENTE DE BANCA, SEGUROS Y ADMINISTRADORAS PRIVADAS DE FONDOS DE PENSIONES VISTA: La solicitud presentada por el Banco Wiese Sudameris S.A.A. (BWS) y Banco Sudamericano S.A. (BSA) para que se les autorice llevar adelante un MORDAZA de reorganizacion simple al MORDAZA de lo establecido en el articulo 391º de la Ley Nº 26887, Ley General de Sociedades, a traves del cual BSA segregaria un bloque patrimonial para aportarlo al BWS; asi como para efectuar un aumento de capital social como consecuencia de la recepcion del bloque patrimonial por parte del BWS, y la modificacion del estatuto social, por aumento de capital social y cambio de denominacion social del BWS; CONSIDERANDO: Que, el BWS y el BSA han presentado a esta Superintendencia una solicitud para llevar adelante un MORDAZA de reorganizacion simple a traves del cual el BSA segregaria un bloque patrimonial compuesto por determinados activos y pasivos, los cuales serian transferidos al BWS, a cambio de lo cual este emitiria acciones comunes a favor del BSA; Que, la referida operacion fue acordada por el BWS y el BSA en las Juntas Generales de Accionistas de MORDAZA entidades celebradas con fecha 28 de MORDAZA de 2006, aprobandose el proyecto de reorganizacion simple en el cual se detallan los activos y pasivos transferidos y anexandose dicho proyecto a las actas de juntas generales de accionistas. Asimismo, se determino que la fecha de la entrada en vigencia de la reorganizacion seria la fecha de otorgamiento de la escritura publica correspondiente; Que en dichas Juntas Generales de Accionistas, el BWS y el BSA acordaron que el valor de transferencia del bloque patrimonial al 31 de marzo de 2006, efectuado sobre la base de criterios contables, era de S/. 188 456 202.19 (ciento ochenta y ocho millones cuatrocientos cincuenta y seis mil doscientos dos y 19/ 100 Nuevos Soles), de acuerdo al informe de valorizacion realizado por la firma Apoyo Consultoria S.A.C. que forma parte del proyecto de reorganizacion simple; sin embargo, se ha previsto que el valor definitivo se determinara el dia habil anterior a la fecha de entrada en vigencia de la reorganizacion simple, siempre bajo la base de criterios contables; Que, de acuerdo a la estructura de reorganizacion propuesta, teniendo en cuenta la relacion entre los valores economicos del bloque patrimonial y del BWS, este ultimo emitiria 6 023 560 430 acciones comunes con derecho a MORDAZA de un valor nominal de S/. 0.01 (cero y 01/100 Nuevos Soles) cada una a favor de BSA, lo que aumentaria el capital social del BWS en la suma de S/. 60 235 604.30 (sesenta millones doscientos treinta y cinco mil seiscientos cuatro y 30/100 Nuevos Soles), registrandose la diferencia entre el valor nominal y el valor de colocacion de cada nueva accion comun, en la cuenta contable Prima de Emision; Que, como consecuencia de lo anterior, el BWS acordo en su Junta General de Accionistas del 28 de MORDAZA de 2006, llevar a cabo el aumento de su capital social en los terminos MORDAZA senalados y solicitar a esta Superintendencia la autorizacion correspondiente; Que, producto de dicho aumento, el capital social del BWS ascenderia a la suma de S/. 342 954 271.48 (trescientos cuarenta y dos millones novecientos cincuenta y cuatro mil doscientos setenta y uno con 48/100 Nuevos Soles), dividido en 34 295 427 148 (treinta y cuatro mil doscientos noventa y cinco millones cuatrocientos veintisiete mil ciento cuarenta y ocho acciones) de un valor nominal de S/. 0.01 cada una; manteniendo el BWS la misma

relacion de accionistas, con la salvedad de que a partir de la reorganizacion simple se incorporaria a su accionariado el BSA con una participacion del 17.5912% en el capital social de la entidad resultante; Que, en la misma Junta General de Accionistas, el BWS acordo modificar su denominacion social de "Banco Wiese Sudameris S.A.A." por la de "Scotiabank Peru S.A.A." con efectos a partir de la entrada en vigencia de la reorganizacion simple; Que, como consecuencia de los acuerdos MORDAZA mencionados, el BWS acordo en la Junta General de Accionistas MORDAZA senalada, llevar a cabo una modificacion de su estatuto social por cambio en su denominacion social y por el incremento de su capital social, por lo que el BWS ha previsto la modificacion de los articulos primero y MORDAZA del estatuto social de la empresa, solicitandose la correspondiente autorizacion a esta Superintendencia; Que, dentro del bloque patrimonial materia de reorganizacion se encuentra el 20% de las acciones representativas del capital social de la empresa La Fiduciaria S.A., por lo que el BWS y BSA han solicitado a esta Superintendencia autorizacion para llevar a cabo dicha transferencia en aplicacion de lo dispuesto en el articulo 57º de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Organica de la Superintendencia de Banca y Seguros (en adelante Ley General); Que, la reorganizacion simple materia de autorizacion se encuentra prevista en el articulo 391º de la Ley General de Sociedades, Ley Nº 26887, MORDAZA que resulta de aplicacion supletoria para las entidades financieras, de conformidad con lo establecido en el articulo 4º de la Ley General; Que, el articulo 62º de la Ley General establece que todo aumento de capital social que pretenda realizar una empresa integrante del sistema financiero en forma diferente al aporte en efectivo, capitalizacion de utilidades, entre otros, requiere de la previa autorizacion de esta Superintendencia; Que, el BWS cumple con los requisitos establecidos en la Ley General y en el Procedimiento Nº 43 del Texto Unico Ordenado de Procedimientos Administrativos (TUPA) de esta Superintendencia, aprobado mediante Resolucion Nº 131-2002, a efectos de adquirir el 20% de las acciones de la empresa del sistema financiero La Fiduciaria S.A.; Que, la entrada en vigencia de la reorganizacion simple no interrumpe el funcionamiento de las oficinas, agencias y sucursales, del MORDAZA o del exterior, que formen parte del bloque patrimonial, las que seguiran funcionando sin solucion de continuidad, con la unica salvedad de que, a partir de la entrada en vigencia de la reorganizacion simple, operaran bajo la titularidad de " S c otia b a n k Pe r u S.A.A." , p r o c e d ie n d o e s ta Superintendencia, dentro de un periodo razonable, a emitir las autorizaciones de funcionamiento correspondientes con la nueva denominacion de la entidad; Estando a lo informado por el Departamento Legal mediante los Informes Nº 299-2006- LEG y Nº 355-2006LEG, por el Departamento de Regulacion mediante el Memorandum Nº 55 -2006- REG, por el Departamento de Evaluacion de Riesgo de Credito mediante el Informe Nº 02-2006-DERC, por el Departamento de Evaluacion de Riesgos de MORDAZA, Liquidez e Inversiones mediante los Informes Nº 098-2005-DERML y Nº 034-2006-DERMLI, por el Departamento de Evaluacion Bancaria "C" mediante el Informe Nº 66-2006-DEB "C", por el Departamento de Analisis del Sistema Financiero mediante Informe Nº 21-2006-ASF; y por el Departamento de Investigacion mediante Informe Nº 19-2006-INV, y con la opinion favorable de las Superintendencias Adjuntas de Asesoria Juridica, Riesgos y de Banca y Microfinanzas, y la Gerencia de Estudios Economicos; y, De conformidad con las facultades conferidas a esta Superintendencia en el articulo 349º de la Ley General; RESUELVE: Articulo Primero.- Autorizar al BSA y al BWS a realizar un MORDAZA de reorganizacion societaria simple en virtud del cual el BSA segregue un bloque patrimonial y lo transfiera al BWS. Dicho bloque patrimonial esta conformado por los activos y pasivos senalados en el proyecto de reorganizacion simple que se anexa a las actas de junta general de accionistas de MORDAZA entidades y su valor