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/G50/GE1/G67/G2E/G20 /G33/G31/G38/G35/G32/G34 /G4E/G4F/G52/G4D/G41/G53/G20/G4C/G45/G47/G41/G4C/G45/G53 Lima, jueves 11 de mayo de 2006 /G41/G75/G74/G6F/G72/G69/G7A/G61/G6E/G20 /G70/G72/G6F/G63/G65/G73/G6F/G20 /G64/G65/G20 /G72/G65/G6F/G72/G67/G61/G6E/G69/G7A/G61/G63/G69/GF3/G6E /G73/G6F/G63/G69/G65/G74/G61/G72/G69/G61/G20/G73/G69/G6D/G70/G6C/G65/G20/G73/G6F/G6C/G69/G63/G69/G74/G61/G64/G61/G20/G70/G6F/G72/G20/G65/G6C/G20/G42/G61/G6E/G2D/G63/G6F/G20/G53/G75/G64/G61/G6D/G65/G72/G69/G63/G61/G6E/G6F/G20/G53/G2E/G41/G2E/G20/G79/G20/G65/G6C/G20/G42/G61/G6E/G63/G6F/G20/G57/G69/G65/G73/G65/G53/G75/G64/G61/G6D/G65/G72/G69/G73/G20/G53/G2E/G41/G2E/G41/G2E RESOLUCIÓN SBS Nº 560-2006 Lima, 9 de mayo de 2006EL SUPERINTENDENTE DE BANCA, SEGUROS Y ADMINISTRADORAS PRIVADAS DE FONDOS DE PENSIONES VISTA:La solicitud presentada por el Banco Wiese Sudameris S.A.A. (BWS) y Banco Sudamericano S.A. (BSA) para que se les autorice llevar adelante un proceso de reorganización simple al amparo de lo establecido en el artículo 391º de laLey Nº 26887, Ley General de Sociedades, a través delcual BSA segregaría un bloque patrimonial para aportarloal BWS; así como para efectuar un aumento de capitalsocial como consecuencia de la recepción del bloque patrimonial por parte del BWS, y la modificación del estatuto social, por aumento de capital social y cambio dedenominación social del BWS; CONSIDERANDO: Que, el BWS y el BSA han presentado a esta Superintendencia una solicitud para llevar adelante unproceso de reorganización simple a través del cual el BSA segregaría un bloque patrimonial compuesto por determinados activos y pasivos, los cuales seríantransferidos al BWS, a cambio de lo cual éste emitiríaacciones comunes a favor del BSA; Que, la referida operación fue acordada por el BWS y el BSA en las Juntas Generales de Accionistas de ambas entidades celebradas con fecha 28 de abril de 2006, aprobándose el proyecto de reorganización simpleen el cual se detallan los activos y pasivos transferidosy anexándose dicho proyecto a las actas de juntasgenerales de accionistas. Asimismo, se determinó quela fecha de la entrada en vigencia de la reorganización sería la fecha de otorgamiento de la escritura pública correspondiente; Que en dichas Juntas Generales de Accionistas, el BWS y el BSA acordaron que el valor de transferenciadel bloque patrimonial al 31 de marzo de 2006,efectuado sobre la base de criterios contables, era de S/. 188 456 202.19 (ciento ochenta y ocho millones cuatrocientos cincuenta y seis mil doscientos dos y 19/100 Nuevos Soles), de acuerdo al informe devalorización realizado por la firma Apoyo ConsultoríaS.A.C. que forma parte del proyecto de reorganizaciónsimple; sin embargo, se ha previsto que el valor definitivo se determinará el día hábil anterior a la fecha de entrada en vigencia de la reorganización simple, siempre bajola base de criterios contables; Que, de acuerdo a la estructura de reorganización propuesta, teniendo en cuenta la relación entre los valoreseconómicos del bloque patrimonial y del BWS, este último emitiría 6 023 560 430 acciones comunes con derecho a voto de un valor nominal de S/. 0.01 (cero y 01/100 NuevosSoles) cada una a favor de BSA, lo que aumentaría elcapital social del BWS en la suma de S/. 60 235 604.30(sesenta millones doscientos treinta y cinco mil seiscientoscuatro y 30/100 Nuevos Soles), registrándose la diferencia entre el valor nominal y el valor de colocación de cada nueva acción común, en la cuenta contable Prima deEmisión; Que, como consecuencia de lo anterior, el BWS acordó en su Junta General de Accionistas del 28 de abril de2006, llevar a cabo el aumento de su capital social en los términos antes señalados y solicitar a esta Superintendencia la autorización correspondiente; Que, producto de dicho aumento, el capital social del BWS ascendería a la suma de S/. 342 954 271.48(trescientos cuarenta y dos millones novecientos cincuentay cuatro mil doscientos setenta y uno con 48/100 Nuevos Soles), dividido en 34 295 427 148 (treinta y cuatro mil doscientos noventa y cinco millones cuatrocientos veintisietemil ciento cuarenta y ocho acciones) de un valor nominalde S/. 0.01 cada una; manteniendo el BWS la mismarelación de accionistas, con la salvedad de que a partir de la reorganización simple se incorporaría a su accionariadoel BSA con una participación del 17.5912% en el capitalsocial de la entidad resultante; Que, en la misma Junta General de Accionistas, el BWS acordó modificar su denominación social de “Banco WieseSudameris S.A.A.” por la de “Scotiabank Perú S.A.A.” conefectos a partir de la entrada en vigencia de lareorganización simple; Que, como consecuencia de los acuerdos antes mencionados, el BWS acordó en la Junta General de Accionistas antes señalada, llevar a cabo unamodificación de su estatuto social por cambio en sudenominación social y por el incremento de su capitalsocial, por lo que el BWS ha previsto la modificación delos artículos primero y quinto del estatuto social de la empresa, solicitándose la correspondiente autorización a esta Superintendencia; Que, dentro del bloque patrimonial materia de reorganización se encuentra el 20% de las accionesrepresentativas del capital social de la empresa La FiduciariaS.A., por lo que el BWS y BSA han solicitado a esta Superintendencia autorización para llevar a cabo dicha transferencia en aplicación de lo dispuesto en el artículo57º de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistemade Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca ySeguros (en adelante Ley General); Que, la reorganización simple materia de autorización se encuentra prevista en el artículo 391º de la Ley General de Sociedades, Ley Nº 26887, norma que resulta deaplicación supletoria para las entidades financieras, deconformidad con lo establecido en el artículo 4º de la LeyGeneral; Que, el artículo 62º de la Ley General establece que todo aumento de capital social que pretenda realizar una empresa integrante del sistema financiero en forma diferenteal aporte en efectivo, capitalización de utilidades, entreotros, requiere de la previa autorización de estaSuperintendencia; Que, el BWS cumple con los requisitos establecidos en la Ley General y en el Procedimiento Nº 43 del Texto Único Ordenado de Procedimientos Administrativos(TUPA) de esta Superintendencia, aprobado medianteResolución Nº 131-2002, a efectos de adquirir el 20% delas acciones de la empresa del sistema financiero LaFiduciaria S.A.; Que, la entrada en vigencia de la reorganización simple no interrumpe el funcionamiento de las oficinas,agencias y sucursales, del país o del exterior, que formenparte del bloque patrimonial, las que seguiránfuncionando sin solución de continuidad, con la únicasalvedad de que, a partir de la entrada en vigencia de la reorganización simple, operarán bajo la titularidad de “Scotiabank Perú S.A.A.”, procediendo estaSuperintendencia, dentro de un período razonable, aemitir las autorizaciones de funcionamientocorrespondientes con la nueva denominación de laentidad; Estando a lo informado por el Departamento Legal mediante los Informes Nº 299-2006- LEG y Nº 355-2006-LEG, por el Departamento de Regulación mediante elMemorandum Nº 55 -2006- REG, por el Departamento deEvaluación de Riesgo de Crédito mediante el InformeNº 02-2006-DERC, por el Departamento de Evaluación de Riesgos de Mercado, Liquidez e Inversiones mediante los Informes Nº 098-2005-DERML y Nº 034-2006-DERMLI, porel Departamento de Evaluación Bancaria “C” mediante elInforme Nº 66-2006-DEB ”C”, por el Departamento de Análisisdel Sistema Financiero mediante Informe Nº 21-2006-ASF;y por el Departamento de Investigación mediante Informe Nº 19-2006-INV, y con la opinión favorable de las Superintendencias Adjuntas de Asesoría Jurídica, Riesgosy de Banca y Microfinanzas, y la Gerencia de EstudiosEconómicos; y, De conformidad con las facultades conferidas a esta Superintendencia en el artículo 349º de la Ley General; RESUELVE: Artículo Primero.- Autorizar al BSA y al BWS a realizar un proceso de reorganización societaria simple en virtuddel cual el BSA segregue un bloque patrimonial y lo transfiera al BWS. Dicho bloque patrimonial está conformado por los activos y pasivos señalados en el proyecto dereorganización simple que se anexa a las actas de juntageneral de accionistas de ambas entidades y su valor